CORRESPONDE A EXPEDIENTE Nº 4121- H.C.D. 395/16.-
V I S T O:
Lo dispuesto por el Decreto Ley 6.769/58, y.-
CONSIDERANDO:
Que, el Municipio considera al transporte urbano de pasajeros como un elemento clave en el proceso de inclusión social, dado que además de contribuir al ordenamiento territorial impulsa la promoción de un desarrollo sustentable e integral de la sociedad.-
Que, el Partido de Zárate forma parte, junto con las ciudades vecinas, de un nuevo sub-centro de la tercer corona de la Región Metropolitana de Buenos Aires; destacándose las siguientes características: a) pertenencia al Corredor Norte de Buenos Aires; b) excelente nivel de conectividad vial, fluvial y ferroviaria; c) relevancia de la Hidrovía y proyección en la inclusión en el Corredor Logístico Bioceánico Central (Aconcagua).-
Que, en tal sentido la ciudad de Zárate es considerada área metropolitana, dada las proximidades geográficas territoriales con la capital de la República.-
Que, la ciudad de Zárate, ha experimentando un fuerte crecimiento poblacional, acompañado por una mayor demanda de movilidad ciudadana, lo que ha generado ofertas diferenciadas en la prestación del transporte público, las que amenazan con favorecer distribuciones inequitativas de la renta.-
Que, esta situación determina la necesidad de abordar la problemática con mayor intensidad y, en consecuencia, la utilización de una metodología que resulte apropiada, para establecer las condiciones de posibilidad que permitan transformar la realidad y responder con eficacia a las nuevas demandas sociales.-
Que, ante el escenario descripto, y la circunstancia de que el actual sistema de transporte público urbano de pasajeros no ha sufrido modificaciones en las últimas tres décadas, manteniendo los mismos recorridos, y el mismo sistema, resulta imprescindible en el territorio de Zárate la articulación de políticas integrales en materia de transporte público de pasajeros; puesto que de lo contrario, se corre el riesgo cierto y mensurable de transitar hacia una paulatina e inevitable degradación en la prestación del servicio.-
Que, el Municipio de Zárate entiende que el transporte público de pasajeros constituye un factor importante y necesario en los desplazamientos originados entre los distintos puntos de la ciudad, tanto los que actualmente cuentan con vinculación del sistema, como todos aquellos puntos que no cuentan con dicha conectividad de transporte.-
Que, existe una falta de especificación entre los recorridos principales donde se practicará, el sistema de competencia regulada; una ausencia de mecanismos reguladores a nivel local y de evaluación del diseño a proponer por el oferente que participará en la licitación; a lo que debe sumarse la insuficiencia de recursos legales para el usuario del transporte o los ciudadanos en general, que permitan solicitar a la autoridad a sancionar con la suspensión o caducidad de la concesión.-
Que, es sabido del rol del Estado como la institución responsable de planificar, controlar, y regular los servicios públicos de transporte de pasajeros, con la facultad de establecer el marco normativo y el sistema de control interno y externo, como las herramientas que contribuyen a la formación de las reglas de juego, para el conjunto de actores que intervienen en el sistema de transporte urbano.-
Que, en dicho marco resulta necesario reestructurar el transporte público urbano desde una perspectiva integral, pretendiendo sentar las bases de un sistema que tenga entre sus objetivos la sustentabilidad ambiental; y de igual modo que pueda transformarse en un instrumento más de inclusión social.-
Que, el sistema de transporte público de pasajeros debe operar de manera eficiente y ser planificado integralmente, contribuyendo a la reestructuración del tejido urbano según una consideración estratégica.-
Que, para lograr este cometido la Municipalidad de Zárate cuenta con las herramientas legales que le confiere el Decreto Ley 6.769/58, a fin de establecer las normas sobre el mismo, y la posibilidad de crear sociedades con participación estatal mayoritaria, a quien confiar la explotación y administración del sistema de transporte, con capacidad para conferir a prestadores privados distintos pisos a crearse, ello en miras a un fin primordial como es el de mejoramiento de la calidad y efectividad del servicio del transporte público.-
Que, es así que, a los fines de establecer un sistema de movilidad urbana sostenible y multimodal, se considera que la sociedad de participación estatal mayoritaria constituye una herramienta hábil y legítima para lograr dichos fines, dotándosela además de posibilidades en su objeto social que aseguren su sustentabilidad tanto operativa como económica, entrelazado con la utilización de las nuevas tecnologías de información y comunicación al usuario, todo ello mediante una herramienta, como la mencionada, a través de la cual el Estado puede asumir los roles de ente regulador y operador.-
Que, como es sabido; la facultad de regular el transporte público de pasajeros en las jurisdicciones locales, es materia de la competencia propia de cada Municipalidad, siendo función deliberativa; y con un ámbito espacial de regulación determinada por los límites territoriales del Municipio.-
Que, por ello, y de conformidad con lo dispuesto por el Decreto ley 6.769/58, según reforma introducida por la Ley 12.929, corresponde a las atribuciones de este Honorable Concejo autorizar la constitución de sociedades de participación estatal.-
Por ello, el HONORABLE CONCEJO DELIBERANTE DEL PARTIDO DE ZARATE, en uso de facultades que le son propias, sanciona la siguiente:
O R D E N A N Z A Nº 4 4 7 3.-
ARTÍCULO 1º.- Autorízase al DEPARTAMENTO EJECUTIVO a constituir una SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA, de acuerdo a lo previsto en los artículos 308, siguientes y concordantes de la Ley Nº 19.550, y de conformidad con lo dispuesto por el Decreto Ley 6.769/58, según reforma de la Ley 12.929, de acuerdo a las siguientes especificaciones:
A)- DENOMINACIÓN: La Sociedad se denominará "ZÁRATE TRANSPORTE S.A.P.E.M.", quedando facultado el Departamento Ejecutivo para seleccionar dos nombres de similares características a los fines de la respectiva reserva de nombre.-
B)- OBJETO: La Sociedad tendrá por objeto: a) la gestión, explotación, prestación y administración de servicios vinculados con el Transporte Público y Privado de Pasajeros a requerimiento de Entidades Públicas y privadas, tanto a nivel urbano, interurbano, provincial y nacional, cualquiera que fuere el tipo de vehículo, su medio de tracción o emplazamiento.- b) la gestión, explotación, prestación y administración de servicios de terminales de transportes terrestres, aéreos, fluviales y/o marítimos, terminales de transferencia de los sistemas de transporte terrestres, playas de estacionamientos y/o aparcamiento de vehículos, tanto públicos como privados a requerimiento de Entidades Públicas y privadas, directamente por sí o agrupada con otras entidades públicas o privadas, o indirectamente mediante la constitución o suscripción de acciones o participaciones de sociedades con objeto social idéntico o similar.- c) la gestión, explotación, prestación y administración de servicios vinculados con el estacionamiento medido y pago, el desarrollo y/o contratación y/o subcontratación e implementación de los sistemas informáticos y/o de cualquier otra índole para la explotación de los servicios de estacionamiento medido.- d) la gestión y prestación de servicio de venta de pasajes de otras empresas de transporte y/o turismo, tanto terrestre como aéreo, fluvial o marítimo, nacionales o internacionales, para terceros y/o su representación, que incluye la administración, comisiones, representaciones, intermediaciones de todas aquellas operaciones vinculadas con la actividad descripta precedentemente.- e) la gestión, explotación, prestación y administración de servicios vinculados con el acarreo de vehículos: retirada e inmovilización de vehículos abandonados en las vías públicas, de los que obstaculicen o dificulten la circulación o supongan peligro para la misma, y cualquier otro supuesto previsto en la legislación vigente, así como su traslado y custodia a depósito; retirada e inmovilización de vehículos que permanezcan estacionados en lugares habilitados por la autoridad municipal como de estacionamiento con limitación horaria conforme a lo establecido en las respectivas normas; retirada e inmovilización de vehículos que permanezcan estacionados en los carriles o parte de las vías reservadas exclusivamente para la circulación o para el servicio de determinados usuarios; desplazamiento de vehículos entre los distintos depósitos; todo ello a requerimiento de Entidades Públicas y privadas, tanto a nivel urbano, interurbano, provincial y nacional.- f) la gestión, explotación, prestación y administración de servicios vinculados con la compactación de vehículos automotores, y sus actividades relacionadas, incluyendo vehículos motocicletas, ciclomotores, automóviles, camionetas y similares, a requerimiento de Entidades Públicas y privadas, quedando facultado para inscribirse en los registros existentes o a crearse.- g) la Administración de Bienes de Dominio Público o Privado del Estado, y de aquellos bienes, que no siendo de dichas características, la Administración Pública posea autorización para su explotación o utilización, y que se vinculen directa o indirectamente a los servicios y actividades de los incisos precedentes.- h) la prestación de servicios de capacitación, consultoría general y asesoramiento del sector público y privado.- i) El planeamiento y ejecución de obras de carácter infraestructural como soporte de los sistemas de movilidad urbana.- j) Podrá proceder a la compra venta, distribución, representación, importación, exportación de bienes muebles que se vinculen directamente con los servicios que prestan, intervenir en concurso de precios y licitaciones públicas y/o privadas, para la ejecución de obras y/o provisión de bienes relacionados con la actividad, pudiendo actuar como proveedor del Estado Nacional, Provincial y/o Municipal, presentarse en licitaciones públicas y privadas.- k) la gestión, explotación, prestación y administración de servicios vinculados a limpieza, desinfección y/o cualquier otra actividad afín de bienes muebles relacionados al sistema de transporte público y privado de pasajeros.-
La sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, y podrá realizar en general todos los actos jurídicos y operaciones financieras, industriales o comerciales siempre que se relacionen con el logro de su objeto social, que no sean prohibidos por las leyes o por el presente estatuto.-C)- DURACIÓN: El término de duración de la Sociedad será de Treinta (30) años, a contar desde la fecha de su constitución, y hasta que expiren la totalidad de las obligaciones emergentes del Contrato de Concesión que celebre con la Municipalidad de Zárate, pudiendo ser prorrogado por autorización expresa del Honorable Concejo Deliberante del Partido de Zárate, previa solicitud suscripta por la asamblea general.-
D)- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES: El capital social es de DIEZ MILLONES DE PESOS ($ 10.000.000), representado por diez millones (10.000.000) acciones ordinarias escriturales de un voto por acción, de UN PESO ($ 1,00) de valor nominal cada una, a saber: a) Cinco millones cien Mil (5.100.000) acciones clase "A"; b) Cuatro millones quinientos Mil (4.500.000) acciones clase "B"; y c) Cuatrocientos Mil (400.000) Acciones Clase "C".-
Dicho capital será integrado en un veinticinco por ciento (25 %) al momento de su formación, y el resto será integrado en aportes irrevocables dentro de un lapso no mayor a los dos años contados a partir del desembolso del primer veinticinco por ciento.-
Las acciones ordinarias clase A, cuya titularidad corresponderá al Estado Municipal, serán intransferibles. Representarán, como mínimo, el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social, proporción que no podrá ser disminuida como consecuencia de aumento, reintegración, reducción, reagrupamiento, división, conversión, canje o cualquier otra operación social que implique un cambio en la representación del capital o valor nominal de las acciones en desmedro de la participación porcentual de dicha clase. Tampoco podrá el Estado Municipal constituir gravamen sobre dichas acciones.-
Las acciones ordinarias clase B representarán hasta el cuarenta y cinco por ciento (45%) del capital social y su titularidad corresponderá al Estado Municipal, quien las transferirá a terceros o a otros accionistas conforme las condiciones que se dispongan en cada oportunidad. Si hubiere un remanente no suscripto, quedará en poder del Estado Municipal, que podrá conservar la titularidad de esas acciones u ofrecerlas posteriormente a terceros interesados, así como a otros accionistas.-
Si el titular de estas acciones que no fuera el Estado Municipal de Zárate quisiera enajenar la totalidad o parte de sus acciones clase B, deberá comunicar su intención al Estado Municipal, para que adquiera nuevamente la titularidad de esas acciones. El precio se determinará tomando el valor patrimonial por acción resultante del balance que corresponda presentar por el período en curso conforme a las disposiciones vigentes para la oferta pública de acciones. El importe se abonará dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de esa comunicación. El Estado Municipal podrá conservar la titularidad de las acciones adquiridas u ofrecerlas posteriormente en las mismas condiciones anteriormente descriptas en este artículo.-
Una vez transferidas a terceros las acciones Clase B, las mismas se convertirán en acciones ordinarias Clase C.-
La transformación se producirá en oportunidad de que el accionista Clase A lo manifieste al directorio, a efectos que éste haga las registraciones correspondientes. Hasta ese momento, la transferencia no será oponible a la sociedad.-
Las acciones ordinarias Clase C, tendrán las características arriba enunciadas. Su transmisibilidad se encuentra restringida a la aprobación previa del Directorio, el que deberá pronunciarse fehacientemente al respecto dentro de los quince días de presentada la solicitud de transferencia, con indicación precisa de los datos personales del cesionario y su expresa aceptación de las disposiciones de este estatuto y los reglamentos que puedan dictarse. Las modalidades de aceptación, rechazo, de transferencia y sus instancias se establecerán por vía reglamentaria.-
En caso de emisión de nuevas series de acciones, los accionistas tendrán los derechos de preferencia y de acrecer en la proporción que le corresponde a cada clase en la composición del capital social, en la forma establecida por el artículo Ciento noventa y cuatro de la Ley 19.550, salvo en el caso previsto en el artículo Ciento noventa y siete de la Ley citada.-
Si transcurrido el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer dentro de las respectivas clases, quedaren acciones de cualquier clase sin suscribir, podrán ser suscriptas por el Estado Municipal, para su posterior ofrecimiento a quienes se hallen legalmente habilitados para adquirirlas o, dado el caso, para su conversión en acciones clase A.-
E)- ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD: La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por ocho miembros titulares e igual número de suplentes. Los accionistas tenedores de acciones clase "A" elegirán siete directores titulares y siete directores suplentes, tanto para el caso de los directores titulares como en el de los suplentes, cuatro directores serán elegidos a propuesta del Departamento Ejecutivo de la Municipalidad de Zárate, y tres lo serán a propuesta del Honorable Concejo Deliberante de Zárate uno (1) se elegirá a propuesta del bloque oficialista y dos (2) a propuesta de la oposición y su elección será por Ordenanza, en Sesión Pública Ordinaria y por mayoría simple.. Los accionistas tenedores de acciones clase "C" elegirán dos directores titulares y dos directores suplentes. Los directores suplentes cubrirán las faltas de los directores titulares, por cualquier causa que se produzcan, debiendo en este caso cubrir el cargo un director suplente electo por la misma clase de acciones a que corresponde el respectivo titular que suple y en el orden de su elección. En caso de que a la asamblea convocada para la designación de directores no concurrieran accionistas de una clase de acciones, los accionistas de la clase restante presentes nombrarán a los directores cuya designación correspondía a aquélla. La revocación del mandato de un director sólo puede resolverla el correspondiente grupo elector. El conjunto de los accionistas reunidos en Asamblea General sólo puede revocar el mandato de todos los componentes del Directorio por mayoría simple, sin perjuicio de las causales de remoción legalmente previstas. El Directorio nombrará de su seno un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario y un Prosecretario. El Presidente y Vicepresidente del Directorio serán elegidos de entre los directivos titulares de los designados por el Departamento Ejecutivo.-
Las funciones de los miembros del Directorio serán ad honorem.-
ARTÍCULO 2º.- Autorizase al Departamento Ejecutivo a: Realizar todas las presentaciones y trámites necesarios para su inscripción regular ante los organismos correspondientes, estando facultado para realizar las modificaciones y adecuaciones al Estatuto Societario que fueran indicados por los organismos competentes en cuanto no se contrapongan con la presente Ordenanza.-
Suscribir las Acciones Clase "A", Clase "B" y Clase "C", y realizar los aportes de capital correspondientes, quedando facultado a tal efecto a emitir los actos y suscribir los contratos necesarios para el cumplimiento de los fines perseguidos en la presente.-
ARTÍCULO 3º.- Autorizase al Departamento Ejecutivo a proponer a empresas del sector privado y/o público, y otras personas jurídicas, la integración de la sociedad conforme el Anexo B, de la presente ordenanza.-
ARTÍCULO 4º.- Autorizase al Departamento Ejecutivo a efectuar aportes de capital en el acto de constitución o con posterioridad a él hasta la suma aprobada en el presupuesto de gastos, quedando facultado para realizar los ajustes y readecuaciones presupuestarias que sean necesarias para el cumplimiento de la presente ordenanza.-
ARTÍCULO 5º.- Determinar que todo proceso de transferencia inmobiliaria y/o de capital accionario al sector privado, sólo podrá iniciarse mediando procedimientos de valuación que determina la legislación vigente en materia de desafectación de bienes de dominio municipal, asegurando la preservación del patrimonio público. Asimismo se requerirá autorización previa al Honorable Concejo Deliberante.-
ARTÍCULO 6º.- Aprobar el ESTATUTO de la SOCIEDAD, que corre adjunto a la presente como ANEXO I, quedando el Departamento Ejecutivo facultado a realizar las modificaciones necesarias para su aprobación por la autoridad de contralor.-
ARTÍCULO 7º.- Aprobar el procedimiento de invitación del Capital Privado a participar, Aportando Capital, y que como ANEXO "II" forma parte integrante de la presente.-
ARTÍCULO 8º.- Comuníquese, publíquese y archívese. Dada en la Sala de Sesiones del Honorable Concejo Deliberante del Partido de Zárate, a los veinticuatro días del mes de Octubre de dos mil dieciséis.-
ANEXO I
ESTATUTO SOCIAL "TRANSPORTE ZARATE S.A.P.E.M."
TITULO I - DENOMINACIÓN-DOMICILIO-DURACIÓN-CARACTERIZACIÓN
ARTÍCULO PRIMERO: DENOMINACIÓN: Con la denominación de "ZARATE TRANSPORTE S.A.P.E.M.", en adelante la "SOCIEDAD", se constituye esta Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria que se regirá por el presente Estatuto, el régimen del Capítulo II, Sección VI, de la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias y disposiciones legales vigentes, y la correspondiente Ordenanza Municipal de creación.-
ARTÍCULO SEGUNDO: DOMICILIO: La Sociedad tiene su domicilio legal en la Ciudad de Zárate, Partido de Zárate, Provincia de Buenos Aires, pudiendo instalar sucursales, filiales, establecimientos y/o cualquier tipo de representación en cualquier lugar de la Provincia de Buenos Aires, del País o del exterior.-
ARTÍCULO TERCERO: DURACIÓN: Su plazo de duración es de Treinta (30) años, a contar de la fecha de su constitución, pudiendo ser prorrogado por autorización expresa del Honorable Concejo Deliberante del Partido de Zárate, previa solicitud suscripta por la asamblea general.-
ARTÍCULO CUARTO: CARÁCTER MAYORITARIO DE LA PARTICIPACIÓN ESTATAL: El Estado Municipal deberá ser propietario como mínimo, de acciones que representen el Cincuenta y Un por ciento (51%) del capital social, suficiente para constituir por sí el quórum y prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.-
TITULO II - OBJETO
ARTÍCULO QUINTO: OBJETO: La Sociedad tiene por objeto: a) la gestión, explotación, prestación y administración de servicios vinculados con el Transporte Público y Privado de Pasajeros a requerimiento de Entidades Públicas y privadas, tanto a nivel urbano, interurbano, provincial y nacional, cualquiera que fuere el tipo de vehículo, su medio de tracción o emplazamiento.- b) la gestión, explotación, prestación y administración de servicios de terminales de transportes terrestres, aéreos, fluviales o marítimos, terminales de transferencia de los sistemas de transporte terrestres, playas de estacionamientos y/o aparcamiento de vehículos, tanto públicos como privados a requerimiento de Entidades Públicas y privadas, directamente por sí o agrupada con otras entidades públicas o privadas, o indirectamente mediante la constitución o suscripción de acciones o participaciones de sociedades con objeto social idéntico o similar.- c) la gestión, explotación, prestación y administración de servicios vinculados con el estacionamiento medido y pago, el desarrollo y/o contratación y/o subcontratación e implementación de los sistemas informáticos y/o de cualquier otra índole para la explotación de los servicios de estacionamiento medido, y el desarrollo y eventual comercialización de software aplicable a sistemas de movilidad urbana en general.- d) la gestión y prestación de servicio de venta de pasajes de otras empresas de transporte y/o turismo, tanto terrestre como aéreo, fluvial o marítimo, nacionales o internacionales, para terceros y/o su representación, que incluye la administración, comisiones, representaciones, intermediaciones de todas aquellas operaciones vinculadas con la actividad descripta precedentemente.- e) la gestión, explotación, prestación y administración de servicios vinculados con el acarreo de vehículos: retirada e inmovilización de vehículos abandonados en las vías públicas, de los que obstaculicen o dificulten la circulación o supongan peligro para la misma, y cualquier otro supuesto previsto en la legislación vigente, así como su traslado y custodia a depósito; retirada e inmovilización de vehículos que permanezcan estacionados en lugares habilitados por la autoridad municipal como de estacionamiento con limitación horaria conforme a lo establecido en las respectivas normas; retirada e inmovilización de vehículos que permanezcan estacionados en los carriles o parte de las vías reservadas exclusivamente para la circulación o para el servicio de determinados usuarios; desplazamiento de vehículos entre los distintos depósitos; todo ello a requerimiento de Entidades Públicas y privadas, tanto a nivel urbano, interurbano, provincial y nacional.- f) la gestión, explotación, prestación y administración de servicios vinculados con la compactación de vehículos automotores, y sus actividades relacionadas, incluyendo vehículos motocicletas, ciclomotores, automóviles, camionetas y similares, a requerimiento de Entidades Públicas y privadas, quedando facultado para inscribirse en los registros existentes o a crearse.- g) la Administración de Bienes de Dominio Público o Privado del Estado, y de aquellos bienes, que no siendo de dichas características, la Administración Pública posea autorización para su explotación o utilización, y que se vinculen directa o indirectamente a los servicios y actividades de los incisos precedentes.- h) la prestación de servicios de capacitación, consultoría general y asesoramiento del sector público y privado.- i) El planeamiento y ejecución de obras de carácter infraestructural como soporte de los sistemas de movilidad urbana.- j) Podrá proceder a la compra venta, distribución, representación, importación, exportación de bienes muebles que se vinculen directamente con los servicios que prestan, intervenir en concurso de precios y licitaciones públicas y/o privadas, para la ejecución de obras y/o provisión de bienes relacionados con la actividad, pudiendo actuar como proveedor del Estado Nacional, Provincial y/o Municipal, presentarse en licitaciones públicas y privadas.- k) la gestión, explotación, prestación y administración de servicios vinculados a limpieza, desinfección y/o cualquier otra actividad afín de bienes muebles relacionados al sistema de transporte público y privado de pasajeros.-
La sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, y podrá realizar en general todos los actos jurídicos y operaciones financieras, industriales o comerciales siempre que se relacionen con el logro de su objeto social, que no sean prohibidos por las leyes o por el presente estatuto.-
TITULO II: CAPITAL Y ACCIONES:
ARTÍCULO SEXTO: CAPITAL SOCIAL: El capital social es de DIEZ MILLONES DE PESOS ($ 10.000.000), representado por diez millones (10.000.000) acciones ordinarias escriturales de un voto por acción, de UN PESO ($ 1,00) de valor nominal cada una, a saber: a) Cinco millones cien Mil (5.100.000) acciones clase "A"; b) Cuatro millones quinientos Mil (4.500.000) acciones clase "B"; y c) Cuatrocientos Mil (400.000) Acciones Clase "C".-
Dicho capital será integrado en un veinticinco por ciento (25 %) al momento de su formación, y el resto será integrado en aportes irrevocables dentro de un lapso no mayor a los dos años contados a partir del desembolso del primer veinticinco por ciento.-
ARTÍCULO SÉPTIMO: ACCIONES ORDINARIAS CLASE A: Las acciones ordinarias clase A, cuya titularidad corresponderá al Estado Municipal, serán intransferibles. Representarán, como mínimo, el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social, proporción que no podrá ser disminuida como consecuencia de aumento, reintegración, reducción, reagrupamiento, división, conversión, canje o cualquier otra operación social que implique un cambio en la representación del capital o valor nominal de las acciones en desmedro de la participación porcentual de dicha clase. Tampoco podrá el Estado Municipal constituir gravamen sobre dichas acciones.-
ARTÍCULO OCTAVO: ACCIONES ORDINARIAS CLASES B. PROCEDIMIENTO PARA SU VENTA POR EL ESTADO MUNICIPAL: Las acciones ordinarias clase B representarán hasta el cuarenta y cinco por ciento (45%) del capital social y su titularidad corresponderá al Estado Municipal, quien las transferirá a terceros o a otros accionistas conforme las condiciones que se dispongan en cada oportunidad. Si hubiere un remanente no suscripto, quedará en poder del Estado Municipal, que podrá conservar la titularidad de esas acciones u ofrecerlas posteriormente a terceros interesados, así como a otros accionistas.-
Si el titular de estas acciones que no fuera el Estado Municipal de Zárate quisiera enajenar la totalidad o parte de sus acciones clase B, deberá comunicar su intención al Estado Municipal, para que adquiera nuevamente la titularidad de esas acciones. El precio se determinará tomando el valor patrimonial por acción resultante del balance que corresponda presentar por el período en curso conforme a las disposiciones vigentes para la oferta pública de acciones. El importe se abonará dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de esa comunicación. El Estado Municipal podrá conservar la titularidad de las acciones adquiridas u ofrecerlas posteriormente en las mismas condiciones anteriormente descriptas en este artículo.-
Una vez transferidas a terceros las acciones Clase B, las mismas se convertirán en acciones ordinarias Clase C.-
La transformación se producirá en oportunidad de que el accionista Clase A lo manifieste al directorio, a efectos que éste haga las registraciones correspondientes. Hasta ese momento, la transferencia no será oponible a la sociedad.-
ARTÍCULO NOVENO: ACCIONES ORDINARIAS CLASE C: Las acciones ordinarias Clase C tendrán las características arriba enunciadas. Su transmisibilidad se encuentra restringida a la aprobación previa del Directorio, el que deberá pronunciarse fehacientemente al respecto dentro de los quince días de presentada la solicitud de transferencia, con indicación precisa de los datos personales del cesionario y su expresa aceptación de las disposiciones de este estatuto y los reglamentos que puedan dictarse. Las modalidades de aceptación, rechazo, de transferencia y sus instancias se establecerán por vía reglamentaria.-
ARTÍCULO DÉCIMO: AUMENTO DE CAPITAL: El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria, sin nueva conformidad administrativa, la que determinará las características de las acciones no pudiendo oponerse al estatuto, pudiendo delegar en el Directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. Las acciones podrán ser nominativas no endosables o escriturales, ordinarias o preferidas según lo determine la Asamblea General de Accionistas. Las acciones preferidas podrán tener derecho al pago de un dividendo fijo preferente, de carácter acumulativo o no y, de acuerdo a las condiciones de emisión, podrá también acordárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación de la sociedad. Las acciones ordinarias de voto plural podrán conferir hasta cinco (5) votos como máximo por acción, según se resuelva al emitírselas, salvo para el caso de designación de los Síndicos en que todas las acciones tendrán derecho a un voto. Las acciones preferidas no darán derecho a voto a excepción del supuesto de mora en el pago de los dividendos pactados en la suscripción respectiva por falta o insuficiencia de utilidades y durante el tiempo en que esa situación se mantenga. Toda resolución de aumento de capital deberá publicarse en el Boletín Oficial y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República por un (1) día y la resolución de emisión de acciones se publicará por tres (3) días en los mencionados Boletín y diario. Asimismo se comunicará tal circunstancia al órgano administrativo de contralor y se inscribirá en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas. Los tenedores de acciones tendrán derecho de preferencia para suscribir las que se emitan en proporción a las que posean. También tendrán derecho de acrecer en proporción a las acciones que hubiesen suscripto en cada oportunidad. Los accionistas podrán hacer uso de estos derechos dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última publicación.-
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: FORMA DE LAS ACCIONES Y LOS TÍTULOS: Las acciones en caso de ser nominativas no endosables deberán reunir los requisitos de los artículos Doscientos once y Doscientos doce de la Ley 19.550. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las siguientes menciones: a) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción registral; b) Capital social; c) El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta; d) La limitación a la transferencia conforme a lo dispuesto en el presente estatuto; e) En los certificados provisionales, además se anotarán las integraciones que se efectúen. Las variaciones que puedan registrar las menciones a), c), d) y e) deberán igualmente constar en los títulos. Todas las acciones cualquiera sea su tipo, son indivisibles y cuando varias personas sean propietarias, la sociedad sólo reconocerá una que los represente. Cada título o las constancias que contempla el artículo Doscientos ocho de la Ley de Sociedades Comerciales, pueden representar una o más acciones. Hasta tanto no estén totalmente integradas, se emitirán certificados provisionales nominativos no endosables, los cuales una vez integrados totalmente serán canjeados por los títulos definitivos o las constancias de las respectivas cuentas que prevé el artículo doscientos ocho de la Ley de Sociedades Comerciales. Los accionistas quedan obligados hasta el pago total de las acciones. En caso de mora en la integración, que se producirá por el solo vencimiento de los plazos fijados sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial, las mismas serán vendidas en remate público por el martillero designado al efecto por el Directorio. Sin perjuicio de ello el Directorio podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción. Los accionistas que resuelvan transferir sus acciones deberán notificar por escrito al Directorio su voluntad de transferir, con expresa mención del eventual adquirente, precio y forma de pago a los efectos de requerir del Directorio la aceptación previa a la transferencia. El Directorio deberá resolver la aceptación de la misma o su rechazo dentro del plazo de quince días de recibida la notificación. Para que la transferencia de acciones nominativas no endosables surta efecto contra la sociedad y los terceros deberá ser previamente aprobada por el Directorio y notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en el Registro de Acciones.-
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES. PREFERENCIA: En caso de emisión de nuevas series de acciones, los accionistas tendrán los derechos de preferencia y de acrecer en la proporción que le corresponde a cada clase en la composición del capital social, en la forma establecida por el artículo Ciento noventa y cuatro de la Ley 19.550, salvo en el caso previsto en el artículo Ciento noventa y siete de la Ley citada.-
Si transcurrido el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer dentro de las respectivas clases, quedaren acciones de cualquier clase sin suscribir, podrán ser suscriptas por el Estado Municipal, para su posterior ofrecimiento a quienes se hallen legalmente habilitados para adquirirlas o, dado el caso, para su conversión en acciones clase A.-
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: DERECHOS DERIVADOS DE LA TITULARIDAD DE ACCIONES: Los derechos derivados de la titularidad de acciones del Estado Municipal serán ejercidos por el Funcionario municipal que éste designe mediante el acto administrativo correspondiente.-
TITULO III: DIRECCION Y ADMINISTRACION:
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN: a)- La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por nueve miembros titulares e igual número de suplentes. Los accionistas tenedores de acciones clase "A" elegirán siete directores titulares y siete directores suplentes, tanto para el caso de los directores titulares como en el de los suplentes, cuatro directores serán elegidos a propuesta del Departamento Ejecutivo de la Municipalidad de Zárate, y tres lo serán a propuesta del Honorable Concejo Deliberante de Zárate uno (1) se elegirá a propuesta del bloque oficialista y dos (2) a propuesta de la oposición y su elección será por Ordenanza, en Sesión Pública Ordinaria y por mayoría simple. Los accionistas tenedores de acciones clase "C" elegirán dos directores titulares y dos directores suplentes. Los directores suplentes cubrirán las faltas de los directores titulares, por cualquier causa que se produzcan, debiendo en este caso cubrir el cargo un director suplente electo por la misma clase de acciones a que corresponde el respectivo titular que suple y en el orden de su elección.-
En caso de que a la asamblea convocada para la designación de directores no concurrieran accionistas de una clase de acciones, los accionistas de la clase restante presentes nombrarán a los directores cuya designación correspondía a aquélla. La revocación del mandato de un director sólo puede resolverla el correspondiente grupo elector. El conjunto de los accionistas reunidos en Asamblea General sólo puede revocar el mandato de todos los componentes del Directorio por mayoría simple, sin perjuicio de las causales de remoción legalmente previstas. El Directorio nombrará de su seno un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario y un Prosecretario. El Presidente y Vicepresidente del Directorio serán elegidos de entre los directivos titulares de los designados por el Departamento Ejecutivo.-
El Vicepresidente cubrirá el cargo de Presidente y el Prosecretario el de Secretario en casos de ausencia o impedimento de sus titulares, mientras dure esta situación. En el supuesto de ausencia o impedimento del Presidente y del Vicepresidente, el Directorio nombrará al miembro del mismo que ejercerá las funciones del primero. El mandato de los directores titulares y suplentes durará dos ejercicios, pero continuarán desempeñando sus cargos con todos los deberes y atribuciones hasta que la asamblea convocada dentro del término del artículo Doscientos treinta y cuatro de la Ley de Sociedades Comerciales designe sus reemplazantes. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente.-
Las funciones de los miembros del Directorio serán ad honorem.- b)- El Directorio funcionará con la asistencia de la mayoría absoluta de sus integrantes y adoptará sus resoluciones por mayoría absoluta de votos presentes excepto para la aceptación o realización de donaciones para lo que se necesitará mayoría calificada. En caso de igualdad el Presidente o quien ejerza sus funciones tendrá voto de desempate. Sus resoluciones se transcribirán en el Libro de Actas que se llevará al efecto.- c)- El Directorio deberá reunirse por lo menos 1 vez al mes, sin perjuicio de que el Presidente o quien lo reemplace lo convoque cuando lo considere conveniente, y asistirá el Presidente de la Sindicatura.-
Asimismo, el Presidente o quien lo reemplace deberá citar al Directorio cuando lo soliciten, como mínimo dos Directores y el Síndico designado por el Departamento Ejecutivo Municipal, pudiendo cualquier director solicitar reuniones; la convocatoria para la reunión se hará dentro de los cinco (5) días de recibido el pedido.-
Las reuniones de directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el Director en la Sociedad, con indicación de día, hora, lugar de celebración y los temas a tratar, pudiendo ser notificados de una reunión mediante la suscripción del acta o despacho en la que se fije la misma. Podrá tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los nuevos temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de aquéllos.-
Los Directores tendrán obligación de asistir a las reuniones, salvo causa debidamente justificada, y de emitir su voto en cada caso sometido a su consideración, no pudiendo abstenerse de votar, salvo en casos debidamente justificados a criterio del resto de los Directores Titulares.- d)- La representación de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio o a quien ejerza su función. Para obligar a la sociedad se requerirá: a) de la firma conjunta del Presidente y del Secretario, o de quienes ejerzan sus funciones; b) de la firma conjunta, alternada o indistinta, de dos directores titulares electos cada uno de ellos por cada una de las clases de acciones A y C.-Se aclara que las Acciones Clase B no elegirán directores ya que su derecho está subsumido en los derechos de las Acciones Clase C.-
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DEL MANDATO: Cada Director constituirá en garantía del cumplimiento de su mandato y hasta la aprobación de su gestión, el depósito en la sede social o en un Banco oficial o entidad financiera autorizada del equivalente a tres (3) sueldos mínimos municipales, o su equivalente en títulos públicos.-
ARTÍCULO DECIMO SEXTO: ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL DIRECTORIO: Son atribuciones y deberes del Directorio: a) Administrar los negocios, bienes e intereses de la sociedad con las más amplias facultades de acuerdo con la Ley y el presente estatuto. Podrá, en consecuencia, disponer, vender, comprar y permutar bienes raíces, muebles, y establecimientos de toda índole; constituir, aceptar, transferir y extinguir prendas, cauciones, anticresis, hipotecas y todo otro derecho real y personal dentro o fuera del país; dar o tomar en arrendamiento inmuebles y establecimientos urbanos o rurales, e instalaciones, por mayor o menor plazo que el de seis años.- b) Abrir cuentas corrientes con o sin provisión de fondos, girar cheques contra fondos depositados o en descubierto, y extraer depósitos, retirar títulos, acciones y valores, caucionar, girar, librar, aceptar, endosar, descontar y renovar letras, valores, cheques, giros, pagarés y otros papeles de comercio; dar o tomar dinero en préstamo con o sin garantía real o personal dentro o fuera del país; solicitar la apertura de cartas de crédito documentado; otorgar garantías prendarias y fianzas requeridas por operaciones derivadas del giro normal de los negocios sociales; constituir a la sociedad en depositaria; reconocer o confesar obligaciones; operar con el Banco Central de la República Argentina, Banco de la Nación Argentina, Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Hipotecario Nacional y con los demás bancos oficiales, particulares o mixtos, nacionales o extranjeros, a crédito, en cuentas corrientes, o en cualquier otra forma.- c) Celebrar contratos de sociedad, de consignación y gestionar negocios ajenos.- d) Comprometer en árbitros juris o en arbitradores amigables componedores y transigir cuestiones judiciales o extrajudiciales.- e) Suscribir, comprar y vender títulos y acciones de otras sociedades, adquirir su activo y pasivo; concurrir a la formación de sociedades afines con su objeto.- f) Cobrar y percibir todo lo que se deba a la sociedad; hacer novaciones, remisiones y quitas de deudas.- g) Solicitar, adquirir, transferir o explotar concesiones, privilegios, marcas de fábrica, de comercio y de agricultura y patentes de invención.- h) toda clase de actos y negocios jurídicos y celebrar toda clase de contratos sin excepción que tengan por causa o propósito la gestión que le está confiada, realizar y aceptar donaciones que respondan al interés común y/o propendan al fomento y progreso de la sociedad.- i) Celebrar convenios con el Estado Nacional, Provincial o Municipal, y con toda clase de organismos y dependencias de los mismos, entidades autárquicas y empresas del Estado.- j) Nombrar gerentes mediante concurso, crear los empleos que juzgue convenientes y fijar su remuneración; reglamentar su propio funcionamiento. Constituir el Comité Ejecutivo a que se refiere este estatuto e intervenir en todo lo que se relacione con el mismo, cuya actuación vigilará; encomendar a alguno o algunos de sus miembros el desempeño de tareas especiales y comisiones relacionadas directamente con la dirección y administración de la sociedad, dentro del país o en el extranjero, fijar su retribución por tal concepto "ad referéndum" de la Asamblea y con imputación a gastos generales del ejercicio que corresponda.- k) Acordar al Gerente o Gerentes y demás empleados remuneraciones especiales, habilitaciones y/o gratificaciones, que deberán ser cargadas a gastos generales; reservar eventualmente y cargar a gastos generales las sumas que juzgue conveniente para un fondo de beneficios de empleados y obreros.- l) Conferir poderes generales y especiales y revocarlos, nombrar a miembros o no del Directorio para que concurran a absolver posiciones, prestar declaraciones indagatorias y testimoniales ante los jueces de cualquier jurisdicción o fuero, o funcionarios que actúen en virtud de leyes o decretos en vigor, como así también para promover y contestar todas las acciones judiciales y administrativas en juicios y actuaciones en que la sociedad sea parte, con facultad de renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas, prorrogar jurisdicciones y, en general, autorizar todo acto para el cual las leyes requieran o puedan requerir mención especial de facultad, pudiéndose nombrar abogados en carácter de apoderados aún cuando éstos pertenezcan a los planteles municipales.- m) Formular denuncias y promover querellas criminales.- n) Distribuir dividendos provisorios con las formalidades y responsabilidades establecidas en el Artículo Doscientos veinticuatro de la Ley 19.550.- o) dictar su reglamento interno. La enumeración que antecede es simplemente enunciativa ya que el Directorio podrá realizar todos los actos y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social, incluso aquellos para los cuales se requiere poder especial.-
ARTÍCULO DECIMO SÉPTIMO: CONSTITUCIÓN DE COMITÉ EJECUTIVO: El Directorio se encuentra facultado para disponer la constitución de un Comité Ejecutivo, de no menos de 3 (tres) integrantes, que podrán ser a su vez miembros de aquel, quienes llevarán adelante los negocios ordinarios de la Sociedad pudiendo asimismo resolver su remoción o reemplazo. Son funciones del Comité Ejecutivo la gestión de los negocios ordinarios de la sociedad, entre ellos: a) Realizar todos los actos, contratos, gestiones y diligencias, ya sea ante las autoridades competentes, entidades públicas o privadas y particulares encaminadas al cumplimiento de los negocios ordinarios de la sociedad y dentro de los límites que fije el Directorio.- b) Disponer la organización interna de la empresa y el régimen de delegación de facultades. Crear los empleos necesarios y fijar sus remuneraciones, nombrar, trasladar, o remover de sus puestos a los empleados de la sociedad, y dictar los reglamentos internos correspondientes. La designación y remoción del personal inferior a los Gerentes, podrá ser delegada a éstos últimos.- c) Requerir el asesoramiento, transitorio o permanente, de especialistas o técnicos que estime pertinente para el mejor desenvolvimiento de la actividad societaria; otorgar mandatos generales o especiales y revocarlos, dentro de los límites que fije el Directorio.- d) Realizar adquisiciones de toda clase de bienes excepto inmuebles y convenir la prestación y contratación de toda clase de servicios, tomando asimismo bienes en locación o por cualquier otro título, dentro de los límites que fije el Directorio.- e) Reglar las relaciones de orden laboral, conducir las negociaciones con las organizaciones representativas de los empleados y obreros y fijar los cuadros del personal con sus correspondientes funciones, deberes y retribuciones.- f) Informar mensualmente al Directorio respecto de la gestión realizada y preparar y someter a consideración del Directorio un informe anual sobre la misma, especialmente en cuanto al cumplimiento de los objetivos previstos, el presupuesto de gastos y recursos para el año siguiente, así como los programas de obras y sus modificaciones.- g) Ajustarse en un todo a las indicaciones emanadas del Directorio en orden a las decisiones del mismo sobre las líneas generales de las políticas, planes y objetivos societarios.- h) La precedente enumeración es enunciativa pudiendo el Comité Ejecutivo tomar todas las decisiones que directa o indirectamente hagan al cumplimiento de sus funciones e inclusive, si circunstancias excepcionales lo impusieran, tomar decisiones fuera de las mismas, debiendo en este último caso someter lo actuado, de inmediato, a la ratificación del Directorio. El Directorio vigilará la actuación del Comité Ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le corresponden según el artículo décimo, pudiendo resolver en cualquier momento su suspensión, la remoción de sus miembros y modificar, restringir o ampliar las facultades asignadas en este artículo. Su retribución será fijada por la Asamblea General de Accionistas debiendo ajustarse a lo dispuesto por el art. 261 de la ley 19.550. Las remuneraciones no podrán exceder el equivalente a 4 sueldos mínimos del personal municipal de Planta Permanente.-
TITULO IV: FISCALIZACION:
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: FISCALIZACIÓN: a) La Asamblea General Ordinaria sin distinción de clases designará tres (3) Síndicos titulares, de los cuales uno (1) será designado a propuesta del Departamento Ejecutivo de la Municipalidad de Zárate, uno (1) a propuesta del Honorable Concejo Deliberante de Zárate el cual se elegirá a propuesta de los bloques de la oposición y su elección será por Ordenanza, en Sesión Pública Ordinaria y por mayoría simple y uno (1) a propuesta de los accionistas clase "C". Los síndicos deberán ser profesionales idóneos y actuarán en forma colegiada bajo la denominación de Comisión Fiscalizadora, presidida por el síndico titular designado a propuesta del Departamento Ejecutivo. La Asamblea elegirá igual número de suplentes.- b) La Sindicatura se reunirá por lo menos una (1) vez cada dos (2) meses. También será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del directorio dentro de los cinco días de formulado el requerimiento al Presidente de la Sindicatura o del Directorio, en su caso. Todas las reuniones serán notificadas por escrito en el domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones. La Sindicatura sesionará y adoptará sus resoluciones con la presencia y el voto favorable de por lo menos dos (2) de sus miembros, sin perjuicio de los derechos y atribuciones que la Ley le acuerda a los disidentes. Las resoluciones se harán constar en un libro de actas que se llevará al efecto.- c) Los Síndicos durarán dos ejercicios en sus cargos, pudiendo ser reelectos y tendrán las facultades y obligaciones que determina el artículo doscientos noventa y cuatro de la Ley de Sociedades Comerciales. Su retribución será fijada por la Asamblea General de Accionistas debiendo ajustarse a lo dispuesto por el art. 261 de la ley 19.550. Las remuneraciones no podrán exceder el equivalente a 2 sueldos mínimos del personal municipal de Planta Permanente.-
TITULO V: ASAMBLEAS:
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: DE LAS ASAMBLEAS: Las Asambleas Generales, sean Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas por publicaciones en el periódico de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República Argentina durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación por lo menos y no más de treinta (30) días a la fecha indicada para la celebración. Podrá convocarse para primera y segunda convocatoria simultáneamente, debiendo realizarse la segunda transcurrido un intervalo de una (1) hora de la fijada para la primera. La Asamblea General Ordinaria en primera convocatoria sesionará legalmente con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda convocatoria cualquiera sea el número de esas acciones presentes en la Asamblea. Cuando corresponda elegir directores titulares y suplentes, se convocarán las respectivas Asambleas de Clases de Acciones, con los requisitos de publicidad enunciados precedentemente. Las asambleas de cada clase sesionarán legalmente en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones suscriptas de esa clase con derecho a voto y en segunda convocatoria cualquiera sea el número de esas acciones presentes en la Asamblea. La Asamblea General Extraordinaria quedará constituida válidamente con la concurrencia de más del sesenta por ciento de las acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda convocatoria con el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto. En ambas Asambleas se adoptarán las resoluciones, tanto en primera como en segunda convocatoria, por la mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.-
Para los siguientes temas que exigirán en cualquier caso, como mínimo, el voto favorable de la totalidad de las acciones clase A, correspondientes al Estado Municipal, para ser resueltos válidamente: (I) presentación en concurso o quiebra.- (II) modificación del Estatuto y/o aumento del capital social.- (III) disolución anticipada de la Sociedad.- (IV) cualquier acto societario que implique poner en peligro el patrimonio social y/o la prosecución del objeto principal de la Sociedad.- (V) cambio de domicilio y/o jurisdicción.- (VI) Supuestos Especiales del artículo 244 última parte de la Ley 19.550.-
No se podrá resolver ninguna modificación estatutaria que, por cualquier procedimiento, deje al Estado Municipal con una participación en el capital social menor a la que establece el artículo quinto.-
Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.-
En el acta de la reunión se dejará constancia de la participación de accionistas a distancia y de sus votos, así como de la regularidad de las resoluciones adoptadas.-
ARTÍCULO VIGÉSIMO: Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o quien legalmente lo reemplace, el que tendrá doble voto decisivo en caso de empate. De las resoluciones de las Asambleas se dejará constancia en actas que se asentarán en un libro que se llevará al efecto y serán firmadas por el Presidente y dos accionistas designados por la Asamblea, las que se confeccionarán dentro de los cinco (5) días posteriores a la celebración de las mismas.-
TITULO VI - EJERCICIO SOCIAL. DISTRIBUCION DE RESULTADOS.
DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN.-
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: EJERCICIO SOCIAL. INVENTARIO: El ejercicio económico financiero de la sociedad comenzará el día 1 de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo año.-
Al fin de cada año el Directorio formulará un inventario y balance detallado del activo y pasivo de la Sociedad, un estado de resultados y memoria sobre la marcha y situación de aquella, de acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias, documentación esta que será sometida a la aprobación de la Asamblea con un informe escrito de la Comisión Fiscalizadora, dentro de los cuatro meses de cierre del ejercicio.-
Dicho inventario y balance deberá reflejar necesariamente el estado de resultados, el estado de evolución del patrimonio neto y la memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia.-
La intervención del Tribunal de Cuentas de la Provincia, será realizado en el marco de lo establecido por las normas legales que lo regulen.-
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: UTILIDADES: De las utilidades o ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultado del ejercicio se destinará: a)- Cinco por ciento (5 %) para el Fondo de Reserva legal, hasta completar el veinte por ciento (20 %) del capital social, conforme lo establecido por la Ley 19.550.- b)- Remuneración de los integrantes del Comité Ejecutivo y de la sindicatura, dentro de los límites fijados por el artículo 261 de la Ley 19.550.- c)- Lo necesario para el pago de dividendos y de participaciones correspondientes.- d)- Las reservas voluntarias o provisionales que la Asamblea decida constituir.- e)- El remanente quedará a disposición de la Asamblea que decidirá por sí, pudiéndolo hacer a propuesta del Directorio, sobre las sumas que destinará a fondos de reservas especiales, gratificaciones al personal, dividendos de acciones, entre otros destinos que podrá disponer.-
Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a las respectivas participaciones, dentro de los treinta (30) días de su aprobación. Caso contrario los accionistas tendrán derecho al cobro de intereses calculados a una tasa pasiva del Banco de la Provincia de Buenos Aires para sus operaciones en pesos, por el tiempo que exceda de dicho plazo.-
Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben y caducan a favor de la Sociedad luego de transcurridos tres (3) años a partir de la puesta a disposición de los mismos. En tal caso integrarán una Reserva Especial de cuyo destino podrá disponer el Directorio.-
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: LIQUIDACIÓN: Producida la disolución de la sociedad se procederá a su liquidación por el Directorio, bajo la vigilancia de la Comisión Fiscalizadora y la fiscalización de la autoridad de contralor. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital con las preferencias que se hubieren establecido, en su caso, el remanente se distribuirá entre los accionistas en proporción a sus respectivas tenencias de acciones.-
ARTÍCULO VIGESIMO QUINTO: RENDICION HCD: Anualmente el presidente de la Sindica-tura deberá elevar al Honorable Concejo Deliberante Balance Anual e Inventario para toma de conocimiento dentro de los 30 días posteriores al cierre del ejercicio. Asimismo el Presidente de la Sindicatura podrá ser convocado a solicitud del Honorable Concejo Deliberante mediante Ordenanza.-
ANEXO II
PROCEDIMIENTO DE INVITACIÓN A CAPITALES PRIVADOS A PARTICIPAR APORTANDO CAPITAL.-
PRIMERA: Invitación por el Municipio: en este caso, el Municipio ofrecerá a los privados que entienda conveniente su incorporación al ente societario, la cantidad de las acciones -clase C- que a su entender sean necesarias para que el privado participe. El ofrecimiento deberá ser realizado en forma fehaciente y deberá indicar que el potencial aceptante tendrá cinco (5) días hábiles administrativos desde recibida la notificación para expedirse sobre la propuesta. En caso de silencio, se entenderá que el invitado opta por la negativa a participar en la sociedad. Caso contrario, de aceptar, deberá en el transcurso de diez (10) días hábiles administrativos integrar el dinero correspondiente por la cantidad de acciones suscriptas. Queda aclarado que el tercero futuro adquirente de las acciones no podrá hacer una contraoferta al Municipio.-
SEGUNDA: Ofrecimiento de los privados: en caso que los privados deseen adquirir acciones Clase C provenientes de un aumento de capital donde el Municipio no suscribe y por ende deberán aportarlo los privados, deberán comunicar fehacientemente tal intención.
En ese caso, el Municipio se reservará el derecho de admisión, mérito y conveniencia para aceptar o no la propuesta del privado, la que deberá responder dentro de los diez (10) días hábiles administrativos. En caso que la aceptara, será el mismo Municipio quien disponga la cantidad de acciones que podrá suscribir e integrar cada tercero, al valor que se fije conforme los medios contables que son de práctica. Es decir, el privado sólo deberá manifestar su intención de participar en la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria, y será el Municipio quien le indicará de cuántas acciones puede hacerse. En caso que el tercero no acepte la cantidad de acciones que se le autoriza a adquirir, se entenderá que su oferta ha sido revocada. Si fueran varios los privados que hagan conocer su interés, y de ser aceptados todos o algunos por el Municipio, éste tendrá la libertad de autorizar la suscripción de las acciones en partes iguales o no a cada interesado, conforme su criterio.-
Queda claro que estos casos sólo pueden darse ante una decisión societaria de aumento de capital social donde el Municipio decida no suscribir dicho aumento.-
